1979年のアメリカ映画．前作で試合に負けて引退したが，ヒーローとしてCM出演が舞い込むが不器用なのでNG，そして手に入れた車等も手放し，ポーリーの働いていた肉屋を紹介されるがリストラ．そんな時にアポロがロッキーを挑発し，再戦が決まる．

　前作で傷ついた目で視覚が狭くなり，これ以上のダメージを受けると失明の危機．それを知るエイドリアンは試合に反対するがそれでロッキーは練習に力が入らない．そんな事に気づいたポーリーがエイドリアンを責めるが，身重のエイドリアンはびっくりして早産．そして意識不明となってしまう．
　看病の末に目覚めたエイドリアンから，「勝って」といわれ奮起し試合に勝つ．

　生きて行くのが不器用で拳と優しさだけが取り柄のロッキー．これはシリーズ全編にわたって普遍的に描かれている部分だな．